ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1104/2541นาย ศักดิ์ชาย ภัทรชาคร กับพวกโจทก์นาย ดิเรก กวยานนท์ กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 1207โจทก์ จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการของบริษัท ร.ข้อบังคับของบริษัทร. ระบุว่าการประชุมกรรมการต้องมีคณะกรรมการเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุมปรึกษากิจการได้แต่จำเลยให้การต่อสู้คดีว่า บริษัท ร. มีกรรมการรวม4 คน การปรึกษากิจการระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2จึงครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว จำเลยหาได้ให้การต่อสู้คดีว่ามีการเรียกประชุมไม่ การที่จำเลยนำสืบว่า มีการนัดเรียกหรือประชุมกรรมการก่อนจึงรับฟังไม่ได้ดังนั้น เมื่อการนัดเรียกในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นฝ่าฝืนต่อข้อบังคับของบริษัทและฝ่าฝืนต่อกฎหมายแล้วการประชุมดังกล่าวจึงเป็นการประชุมไม่ชอบโจทก์ฟ้องว่า บริษัท รัตนชัยรุ่งเรือง จำกัด จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2529 ปัจจุบันมีผู้ถือหุ้น 8 คน มีโจทก์ทั้งสอง จำเลยที่ 1 และ ที่ 2เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้น จำเลยที่ 3 ถึงที่ 6 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2536 จำเลยที่ 1 ได้ออกหนังสือเชิญประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2536 โดยอ้างว่าคณะกรรมการบริษัทมีมติให้เรียกประชุม โดยนัดประชุมในวันที่ 30 พฤษภาคม 2536เมื่อถึงวันเวลานัดได้มีการจัดให้มีการประชุมโดยมีผู้เข้าร่วมประชุม 6 คน คือจำเลยทั้งหก และได้มีมติในวาระต่าง ๆ กันรวม 6 วาระจำเลยที่ 1 ออกหนังสือเชิญประชุมใหญ่สามัญประจำปีโดยอ้างว่ามีมติของคณะกรรมการโดยไม่มีการเรียกประชุมกรรมการก่อน การออกหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวจึงฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทและไม่ชอบด้วยกฎหมายขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งท