ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6250/2541นาย ประพัฒน์ สิทธิ สังข์โจทก์บริษัท พิง คน คร การเกษตร จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 1144, ม. 1151, ม. 1169โจทก์เป็นเพียงผู้ถือหุ้น ไม่มีอำนาจกระทำการใด ๆแทนบริษัทจำเลยที่ 1 คงมีสิทธิเพียงควบคุมการดำเนินงานของจำเลยที่ 1 บางประการตามที่กฎหมายบัญญัติไว้เท่านั้นหากอาจก้าวล่วงเข้าไปจัดการงานของจำเลยที่ 1เสียเองได้ไม่ และแม้โจทก์เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1ด้วยคนหนึ่งก็ตาม แต่ตามหนังสือรับรองของสำนักทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ลำพังโจทก์เพียงคนเดียวไม่มีอำนาจกระทำการใด ๆ แทนจำเลยที่ 1 ได้โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนนิติกรรมการซื้อขายที่ดินระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 และการจำนองที่ดินระหว่างจำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 3 ส่วนปัญหาที่ว่า หากไม่ถือว่าโจทก์เป็นผู้เสียหายก็จะไม่มีใครเป็นผู้เสียหายได้เลยนั้น ในกรณีเช่นนี้ โจทก์และผู้ถือหุ้นคนอื่นสามารถกระทำได้โดยใช้มติที่ประชุมใหญ่ถอดถอนกรรมการชุดเดิมและแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ แล้วให้กรรมการชุดใหม่ดำเนินการแทนจำเลยที่ 1 หรือหากโจทก์และผู้ถือหุ้นคนอื่นเสียหายก็สามารถดำเนินการฟ้องเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ก่อให้เกิดความเสียหายได้โดยหากบริษัทไม่ฟ้องกรรมการผู้นั้น โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นจะดำเนินการฟ้องเองได้ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 วรรคหนึ่งโจทก์ฟ้องขอให้ศาลพิพากษาเพิกถอนสัญญาซื้อขายที่ดินตามหนังสือรับรองการทำประโยชน์ (น.ส.3) เลขที่ 262, 464, 349หมู่ที่ 3, 4, 3 ตำบลหนองหาร อำเภอสันทราย จังหวัดเชียงใหม่ระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 ฉบับลงวันที่ 25 มิถุนายน 2540และห้ามจำเลยที่ 2 เกี่ยวข้องกับที่ดินดังกล่าว และขอให้เพิกถอนสัญญาจำนองที่ดินดังก