ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1426/2542นาย เคนจิ ฮิโรตะโจทก์นาย อดิศร พงศ์ วิจิตร พันธุ์ กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 1169 ป.วิ.พ. ม. 55การฟ้องโดยอาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ที่ให้อำนาจแก่ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการผู้ทำให้บริษัทเสียหาย ซึ่งโดยปกติบริษัทย่อมเป็นผู้ฟ้องเรียกให้กรรมการผู้นั้นชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ฟ้องตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ต้องฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องและเป็นการฟ้องเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนเท่านั้น การที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ 1ขอให้พิพากษาว่านิติกรรมขายสิทธิตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและอาคารพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4เป็นโมฆะเช่นนี้ หาใช่เป็นการฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 1 ไม่ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการบริษัทโจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องเช่นเดียวกัน อำนาจฟ้องเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน แม้จำเลย จะไม่ให้การต่อสู้ ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเซเว่นซีส์ แฟชั่นซิสเต็มส์ (ไทย) จำกัด โดยโจทก์กับจำเลยที่ 1 ร่วมกันจัดตั้งบริษัท โดยจำเลยที่ 1 จัดหาที่ดินที่ตั้งบริษัทได้ที่โครงการหมู่บ้านสินเก้าถนนศรีนครินทร์ เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร โจทก์ส่งเงินให้จำเลยที่ 1 ทำสัญญาจะซื้อขายที่ดินโฉนดเลขที่ 219931 และ219932 อำเภอพระโขนง กรุงเทพมหานคร กับบริษัทแลนด์แอนด์เฮ้าส์ เรียลเอสเตท จำกัด เนื้อที่รวม 1 ไร่ 14 ตารางวา และสัญญาจ้างบริษัทแลนด์แอนด์เฮ้าส์ คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ปลูกสร้างอาคารโดยจำเลยที่ 1 ลง