ฎีกาที่ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3924/2551

ประเด็นกฎหมาย

การตีความสัญญาจัดการโรงแรมว่าข้อสัญญาที่ให้สิทธิผู้จัดการแจ้งความประสงค์ขยายอายุสัญญาโดยมีข้อความ "Subject to mutual agreement" นั้น ผู้จัดการมีสิทธิข

หลักกฎหมาย

การตีความสัญญาต้องพิจารณาเจตนาของคู่สัญญาเป็นสำคัญ โดยเฉพาะสัญญาจ้างบริหารจัดการที่ต้องอาศัยความพึงพอใจและการไว้วางใจต่อกัน การที่สัญญาระบุ "Subject to mutual agreement" แสดงว่าการต่ออายุสัญญาต้องได้รับความยินยอมจากทั้งสองฝ่าย ไม่ใช่สิทธิของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งแต่เพียงฝ่ายเดียว นอกจากนี้ ศาลมีอำนาจรับฟัง

คำวินิจฉัย

ศาลฎีกาพิพากษายืนตามศาลชั้นต้นที่ยกฟ้องโจทก์ โดยวินิจฉัยว่าเมื่อจำเลยไม่ประสงค์ให้ขยายสัญญา การขยายอายุสัญญาจึงไม่เกิดขึ้น เพราะข้อสัญญาต้องตีความว่าต้องได้รับความยินยอมจากทั้งสองฝ่าย

ข้อเท็จจริงสำคัญ

จำเลยทำสัญญาจ้างโจทก์เป็นผู้จัดการและบริหารกิจการโรงแรม มีกำหนดระยะเวลา 10 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 สัญญาข้อ 3 วรรคสองระบุว่า "Subject to mutual agreement, the Operator shall be entitled to extend the Operating Term for a further period of ten (10) years..." โจทก์มีหนังสือแจ้งความประสงค์ขยาย

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

• ป.วิ.พ. ม. 46
• ป.พ.พ. ม. 354
• ม. 368

เนื้อหาคำพิพากษา (บางส่วน)

ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3924/2551บริษัทเจนเนอรัล โฮเต็ล แมเนจเม้นท์ จำกัดโจทก์บริษัทสุรินทร์ เบย์ จำกัดจำเลย ป.วิ.พ. ม. 46 ป.พ.พ. ม. 354, ม. 368 ข้อกำหนดคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ พ.ศ.2540 ข้อ 23จำเลยทำสัญญาการจัดการว่าจ้างโจทก์ให้เป็นผู้จัดการและบริหารกิจการโรงแรมของจำเลย สัญญาการจัดการดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลานับแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2538 ครบกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548 โจทก์มีหนังสือแจ้งความประสงค์ที่จะขยายระยะเวลาการบริหารโรงแรมไปอีก 10 ปี จำเลยปฏิเสธการขยายระยะเวลาโดยอ้างว่าผู้ถือหุ้นของจำเลยไม่ได้ตกลงไว้ ข้อสัญญาดังกล่าวทั้งหมดหาได้มีความหมายว่าจำเลยจะต้องยินยอมให้โจทก์ต่ออายุสัญญาการจัดการทันทีไม่ เพราะไม่มีข้อความใดที่ชัดเจนพอที่จะแสดงได้ว่าการขยายอายุสัญญาหรือไม่ขึ้นอยู่กับการแสดงเจตนาหรือความประสงค์ของโจทก์แต่เพียงฝ่ายเดียว ทั้งๆ ที่ไม่เป็นการยากที่คู่สัญญาจะเขียนสัญญาให้ชัดเจนเช่นนั้น หรืออาจจะเขียนไปในสัญญาเสียเลยก็ได้ว่าให้สัญญานี้มีอายุ 20 ปี แต่ให้สิทธิโจทก์บอกกล่าวให้สัญญาสิ้นสุดลงได้เมื่อสัญญาครบ 10 ปี ดังนั้น การแปลความว่าจำเลยจำต้องยอมให้โจทก์ต่ออายุสัญญาออกไปตามที่โจทก์แจ้งความประสงค์ต่อจำเลยโดยจำเลยไม่มีสิทธิใช้ดุลพินิจพิจารณาความน่าพึงพอใจของโจทก์ในการบริหารงานหรือพิจารณาถึงความสัมพันธ์ที่มีต่อกันในระยะเวลาที่ผ่านมาเสียก่อน จึงน่าจะไม่สอดคล้องกับลักษณะของสัญญาจ้างบริหารจัดการที่ต้องอาศัยความพึงพอใจและการไว้วางใจต่อกันเป็นส่วนสำคัญในการตกลงทำสัญญาด้วย อีกทั้งเมื่อพิเคราะห์ถึงการที่ข้อสัญญาดังกล่าวตอนต้นมีข้อความว่า "Subject to mutual agreement" ซึ่งหมายความว่า ข้อสัญญาข้อนี้อยู่ภายใต้บังค