ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3250/2545นาย ปรีชา พรประภา กับพวกโจทก์บริษัท สยามกลการ จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 1015, ม. 1169 ป.วิ.พ. ม. 55โจทก์ทั้งเจ็ดในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 และโจทก์ที่ 1 ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 2 มีสิทธิเพียงควบคุมการดำเนินงานของบริษัทจำเลยทั้งสองเพียงบางประการ ไม่อาจก้าวล่วงเข้าไปจัดการงานของบริษัทเสียเอง เมื่อตามคำฟ้องของโจทก์ทั้งเจ็ดระบุว่ากรณีมีการละเมิดและผิดสัญญาต่อบริษัท แม้บริษัทจะไม่ดำเนินการฟ้องร้องบุคคลภายนอก โจทก์ทั้งเจ็ดและโจทก์ที่ 1 ก็หามีสิทธินำคดีมาฟ้องเองได้ไม่ ส่วนคำฟ้องที่เรียกค่าเสียหายจากจำเลยที่ 4 ถึงที่ 7 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 4 ถึงที่ 8 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 2 ก็เป็นเรื่องที่สืบเนื่องจากปัญหาว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 จะถูกโจทก์ทั้งเจ็ดฟ้องร้องได้หรือไม่เสียก่อน แม้คำฟ้องที่โจทก์ทั้งเจ็ดฟ้องจะอ้างว่าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 4 ถึงที่ 8 ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่บังคับตามสัญญา ทำให้จำเลยที่ 1 เสียหาย แต่ตามคำขอของโจทก์ก็มิได้เรียกค่าเสียหายจากจำเลยที่ 4 ถึงที่ 8 ในส่วนนี้โดยตรง กรณีไม่ต้องด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 โจทก์ทั้งเจ็ดจึงไม่มีอำนาจฟ้องโจทก์ทั้งเจ็ดฟ้องขอให้พิพากษาเพิกถอนและพิพากษาว่าสัญญาซื้อขาย นอกจากสัญญาข้อ 19 และข้อ 20 ยังคงมีผลบังคับใช้โดยชอบระหว่างบริษัทจำเลยที่ 1 และบริษัทจำเลยที่ 2 ตลอดไป โดยให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาเพิกถอนของบริษัทจำเลยที่ 1 และของบริษัทจำเลยที่ 2 ให้บริษัทจำเลยที่ 2 และบริษัทจำเลยที่ 3 ร่วมกันแสดงเจตนาเพิกถอนสัญญาจัดจำหน่าย ฉบับลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2538 ทั้งฉบับ หากบริษัทจำเลย