ฎีกาที่ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5324/2542
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เนื้อหาคำพิพากษา (บางส่วน)
ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5324/2542บริษัท เงินทุนหลักทรัพย์ เอกธนา จำกัด (มหาชนโจทก์บริษัท แพนมาเก็ต จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 306, ม. 349, ม. 1243การควบบริษัทจำกัดเข้ากันตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1243มีผลให้บริษัทใหม่ได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบเข้ากันเท่านั้น แต่การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน มิใช่เป็นเรื่องการแปลงหนี้ใหม่ด้วยการเปลี่ยนตัวเจ้าหนี้ทั้งการควบบริษัทจำกัดเข้ากันประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1240ก็บัญญัติเฉพาะแต่เจ้าหนี้ของบริษัทเท่านั้นที่บริษัทจะต้องบอกกล่าวให้ทราบและให้โอกาสคัดค้านการควบบริษัท แต่ไม่มีบทบัญญัติกฎหมายใดบังคับว่าจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้เป็นลูกหนี้โจทก์ขอให้บังคับจำเลยทั้งสี่ร่วมกันหรือแทนกันชำระเงินจำนวน 1,676,205.48บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 21 ต่อปี ของต้นเงินจำนวน 1,000,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากไม่ชำระให้ยึดที่ดินซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของจำเลยที่ 2 ที่ 3 และที่ 4 พร้อมสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าว นำออกขายทอดตลาดเพื่อนำเงินมาชำระหนี้ให้แก่โจทก์จนครบ หากขายได้เงินสุทธิไม่พอชำระหนี้ ให้ยึดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งสี่นำออกขายทอดตลาดเพื่อนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบถ้วนจำเลยที่ 1 ที่ 2 และที่ 4 ให้การว่า โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง เพราะการที่โจทก์ควบกิจการของบริษัทหลายบริษัทเข้าด้วยกันนั้น โจทก์ไม่ได้ทำเป็นหนังสือบอกกล่าวการโอนหนี้ระหว่างโจทก์กับจำเลยทั้งสี่ให้เจ้าหนี้หรือลูกหนี้ทราบ เนื่องจากจำเลยทั้งสี่เป็นลูกหนี้ของบริษัทเงินทุนไฟแน้นเชี่ยลทรัสต์ จำกัด กับบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ธนานันต์ จำกัดจำเลยทั้งสี่จึงไม่มีนิติสัมพันธ์กับโจทก์ ขอให้ยกฟ้องจำเลย