ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 10861/2558นายสมศักดิ์ เอื้อปัญจะศิลาโจทก์มูลนิธิไลออนส์ในประเทศไทย กับพวกจำเลยตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 6 กำหนดให้คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 ประกอบด้วยบุคคลไม่น้อยกว่า 20 คน และไม่เกิน 25 คน ซึ่งเป็นสมาชิกสโมสรไลออนส์สากลภาครวม 310 ประเทศไทย และได้รับการเลือกตั้งจากการประชุมใหญ่ประจำปีของสมาชิกสมาคมสโมสรไลออนส์สากลภาครวม 310 ประเทศไทย และข้อ 7 กำหนดให้อำนาจคณะกรรมการของจำเลยที่ 1 มีอำนาจที่จะเชิญบุคคลใดบุคคลหนึ่งที่ได้รับการเลือกตั้งหรือแต่งตั้งจากสมาคมสโมสรไลออนส์สากลภาครวม 310 ประเทศไทย ตามตำแหน่งต่างๆที่กำหนดไว้ในข้อ 6 เข้าเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 แทนตำแหน่งที่ได้ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระได้ เป็นที่เห็นได้ว่า โดยหลักแล้วคณะกรรมการของจำเลยที่ 1 จะต้องมีคุณสมบัติตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 6 และได้รับการเลือกตั้งจากการประชุมใหญ่ประจำปีของสมาชิก โดยมีวาระอยู่คราวละ 3 ปี ตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 10 การแต่งตั้งกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระจึงรู้กำหนดแน่นอน การแต่งตั้งกรรมการที่กำหนดออกตามวาระจึงต้องกระทำตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 6 ดังกล่าว จึงไม่ใช่กรณีไม่มีข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ที่จะนำมาใช้แต่งตั้งกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระและไม่อาจนำข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อที่ 7 ซึ่งใช้เฉพาะกรณีกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นไม่ใช่ครบกำหนดตามวาระมาใช้ได้เช่นกัน ดังนั้นที่จำเลยที่ 2 ถึงที่ 15 เข้าร่วมประชุมกันแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบและรับรองให้เลือกจำเลยที่ 16 ถึง ที่ 20 เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุถึงคราวออกตามวาระจึงเป็นการมิชอบ หากกรรมการของจำเลยที่ 1 ที่เหลืออยู่ไม่สามารถดำเนินการตามหน้าที่ได้