ฎีกาที่ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 122/2565
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เนื้อหาคำพิพากษา (บางส่วน)
ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 122/2565นาย ช.โจทก์บริษัท ร. กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 4, ม. 1144, ม. 1151, ม. 1162, ม. 1175 ป.พ.พ. มาตรา 1144 บัญญัติว่า "บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง" กรรมการของจำเลยที่ 1 จึงต้องจัดการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัทและอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติกฎหมายดังกล่าว เมื่อในการเรียกประชุมกรรมการของจำเลยที่ 1 ไม่มีข้อบังคับของจำเลยที่ 1 กำหนดระยะเวลาในการเรียกประชุมกรรมการไว้เป็นการเฉพาะ และปรากฏตามรายงานการประชุมตั้งบริษัทจำเลยที่ 1 ว่าที่ประชุมมีมติเอกฉันท์ให้ใช้ ป.พ.พ. เป็นข้อบังคับของบริษัท ดังนั้น ในการเรียกประชุมกรรมการของจำเลยที่ 1 จึงต้องอยู่ภายใต้บังคับมาตรา 1162 ที่บัญญัติว่า "กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้" อันเป็นกฎหมายที่บัญญัติไว้โดยเฉพาะสำหรับการเรียกประชุมกรรมการบริษัท ซึ่งในกรณีนี้กฎหมายมิได้กำหนดขั้นตอนและวิธีการบอกกล่าวเรียกประชุมไว้ และเมื่อการเรียกประชุมกรรมการบริษัทมีกฎหมายบัญญัติไว้โดยเฉพาะให้กรรมการนัดเรียกประชุมเมื่อใดก็ได้ กรณีจึงไม่อาจนำวิธีการบอกกล่าวเรียกประชุมตามมาตรา 1175 ซึ่งเป็นบทบัญญัติที่ใช้ในการเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทมาใช้บังคับในฐานะเป็นบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งตามมาตรา 4 ได้ จำเลยที่ 2 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 1 จึงสามารถเรียกประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้ ข้อบังคับของบริษัทเป็นข้อตกลงในการจัดการงานของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมตั้งบริษัท และข้อบังคับที่จดทะเบียนไว้สำหรับบริษัทใดย่อมใช้บังคับสำหรับบริษัทนั้น เมื่อบริษัท