ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3125/2565นางสาว ก.โจทก์บริษัท อ. กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 386, ม. 850, ม. 1129 วรรคสอง, ม. 1139, ม. 1141 ป.วิ.พ. ม. 55, ม. 223 ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 2 ด้วยเหตุว่าการบังคับตามคำพิพากษาไม่อาจบังคับจำเลยที่ 2 ได้เพราะจำเลยที่ 2 พ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจจำเลยที่ 1 ไปแล้ว จึงไม่มีอำนาจแก้ไขสมุดบัญชีผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นตาม ป.พ.พ. มาตรา 1139 วรรคสอง แต่เมื่อโจทก์ฟ้องว่าอ้าง จำเลยที่ 2 จัดทำสมุดบัญชีผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยลดสัดส่วนการถือหุ้นของโจทก์แล้วนำหุ้นของโจทก์ที่ลดลงไปเพิ่มในสัดส่วนการถือหุ้นของจำเลยที่ 2 โดยไม่ชอบ แล้วศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยที่ 2 โอนหุ้นของโจทก์ซึ่งเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อโดยไม่ชอบขัดต่อ ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง และข้อบังคับของจำเลยที่ 1 การโอนหุ้นตกเป็นโมฆะ ให้จำเลยที่ 1 แก้ไขสมุดบัญชีผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นให้โจทก์กลับมาถือหุ้นของโจทก์ตามเดิม ซึ่งเลขหมายใบหุ้นบางส่วนเป็นหุ้นที่จำเลยที่ 2 ถือครองอยู่ และบางส่วนเป็นหุ้นที่จำเลยที่ 2 โอนไปให้บุคคลอื่นแล้ว คำวินิจฉัยของศาลชั้นต้นจึงเป็นการกระทบสิทธิของจำเลยที่ 2 ในฐานะส่วนตัวโดยตรง จำเลยที่ 2 จึงมีสิทธิอุทธรณ์โต้แย้งคำพิพากษาศาลชั้นต้นได้ เมื่อเริ่มจัดตั้งจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 เป็นผู้ส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทและได้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องไว้ตรงกับสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งตาม ป.พ.พ. มาตรา 1141 ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้อง ทั้งโจทก์มีใบสำคัญรับชำระเงินลงหุ้นซึ่งจำเลยที่ 2 ลงชื่อรับเงินไว้มาแสดง และจำเลยที่ 2 นำสืบว่า จำเลยที่ 2 ที่ได้รับความ