ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6555/2567นาย ณ.ผู้ร้องนาย พ. กับพวกผู้คัดค้าน ป.พ.พ. ม. 1172 วรรคหนึ่ง, ม. 1195 แม้ ป.พ.พ. มาตรา 1172 วรรคหนึ่ง และข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดรูปแบบในการประชุมของคณะกรรมการเพื่อมีมติเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นไว้ แต่เมื่อต้องมีการประชุมย่อมต้องหมายความว่า เป็นกรณีที่กรรมการของบริษัทต้องร่วมกันในการปรึกษาหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันเกี่ยวกับเรื่องที่จะประชุมก่อนลงมติว่าจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือไม่ ดังนั้น การที่ผู้คัดค้านที่ 1 มีหนังสือลงวันที่ 15 มกราคม 2563 แจ้งให้คณะกรรมการบริษัทลงมติเพื่อเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 และให้แจ้งกลับไปภายในวันที่ 22 มกราคม 2563 เพื่อสรุปผลการลงมติคณะกรรมการบริษัทในวันที่ 23 มกราคม 2563 ซึ่งใช้เกณฑ์นับคะแนนในการลงมติ 1 เสียง ต่อกรรมการ 1 คน โดยหนังสือดังกล่าวไม่ได้ระบุให้มีการนัดเรียกประชุมคณะกรรมการเพื่อขอมติที่ประชุมคณะกรรมการเสียงข้างมากให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าวด้วย กรณีจึงมิใช่เป็นการนัดเรียกประชุมคณะกรรมการเพื่อลงมติให้มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งไม่มีการประชุมปรึกษาของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว เช่นนี้ แม้ผู้ร้องจะได้รับหนังสือแจ้งให้ลงมติเพื่อเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 และผู้คัดค้านทั้งสองจะเบิกความว่า มีการประชุมคณะกรรมการในวันที่ 23 มกราคม 2563 ด้วย ก็ไม่อาจรับฟังได้ว่าเป็นการนัดเรียกประชุม การประชุม และการลงมติของคณะกรรมการให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 โดยชอบ ส่วนประกาศให้ประชุมคณะกรรมการบริษัทในวันที่ 23 ของทุกเดือน ประกาศกำหนดวันนัดดังกล่าวเป็นเพียงประมาณการวันนัดประชุมคณะกรรมการเท่านั