ฎีกาที่ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3248/2525
ประเด็นกฎหมาย
การแจ้งความประสงค์จะขายหุ้นโดยมิได้กำหนดราคาเป็นเพียงการเชื้อเชิญ ไม่เป็นคำเสนอ และการโต้ตอบเรื่องราคาที่ยังไม่ตกลงกันไม่ก่อให้เกิดสัญญาซื้อขายหุ้น
หลักกฎหมาย
หนังสือแจ้งความประสงค์จะขายหุ้นโดยมิได้กำหนดราคาค่าหุ้น เป็นเพียงการเชื้อเชิญ มิใช่คำเสนอ การโต้ตอบเรื่องราคาที่ยังไม่ตกลงกันไม่เป็นคำเสนอและคำสนอง สัญญาซื้อขายหุ้นจึงยังไม่เกิดขึ้น โจทก์ไม่มีสิทธิฟ้องบังคับให้โอนหุ้น
คำวินิจฉัย
พิพากษายืนตามศาลอุทธรณ์ที่พิพากษายกฟ้องโจทก์
ข้อเท็จจริงสำคัญ
โจทก์และจำเลยเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทเดียวกัน ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้โอนหุ้นให้ผู้ถือหุ้นก่อน จำเลยแจ้งความประสงค์จะขายหุ้นโดยไม่ระบุราคา ให้ติดต่อผู้รับมอบอำนาจ โจทก์ตอบตกลงซื้อแต่ไม่สามารถตกลงราคากันได้ จำเลยขายหุ้นให้บุคคลภายนอก โจทก์ฟ้องบังคับให้โอนหุ้นในราคาหุ้นละ 1,000 บาท
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เนื้อหาคำพิพากษา (บางส่วน)
ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3248/2525นางสมสุข เจือศรีกุลโจทก์นางสาวรัตนาภรณ์ มรูสุวรรณจำเลย ป.พ.พ. ม. 354, ม. 366 ป.วิ.พ. ม. 150, ตาราง 1 ข้อ 1 กโจทก์จำเลยต่างเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ศ. ซึ่งมีข้อบังคับระบุว่า ผู้ถือหุ้นคนใดมีความประสงค์จะโอนหุ้น ต้องโอนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทเดียวกันก่อน การที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าประสงค์จะขายหุ้น โดยมิได้กำหนดราคาค่าหุ้น หากแต่ให้มาติดต่อกับ น. ผู้รับมอบอำนาจของจำเลยก่อน จึงเป็นเพียงการเชื้อเชิญมิใช่คำเสนอ และหนังสือโต้ตอบระหว่างโจทก์จำเลยในเรื่องราคาค่าหุ้นอันเป็นข้อสำคัญแห่งสัญญาซึ่งยังไม่ตกลงกัน ก็มิใช่เป็นคำเสนอและคำสนองอันทำให้สัญญาซื้อขายหุ้นเกิดขึ้น โจทก์จึงยังไม่มีสิทธิฟ้องให้บังคับจำเลยโอนหุ้นแก่โจทก์ โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยโอนขายหุ้นซึ่งมีราคาปรากฏตามเอกสารท้ายฟ้องเป็นเงิน 3,050,000 บาท เป็นคดีมีคำขอให้ปลดเปลื้องทุกข์อันอาจคำนวณเป็นราคาเงินได้ และต้องเสียค่าขึ้นศาลตามจำนวนทุนทรัพย์ดังกล่าวตามตาราง 1 ข้อ 1 ก.ท้ายประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งโจทก์ฟ้องว่า โจทก์จำเลยต่างเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทศิริวัฒนานิเวศน์จำกัด โดยโจทก์ถือหุ้น ๑๐๐ หุ้น จำเลยถือหุ้น ๒๐๐ หุ้น ข้อบังคับของบริษัทข้อ ๓ กำหนดว่า ผู้ถือหุ้นคนใดมีความประสงค์จะโอนหุ้น ต้องโอนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทเดียวกันก่อน ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นของบริษัทนี้รับโอนภายใน ๓๐ วัน จึงโอนให้บุคคลภายนอกได้ ต่อมาจำเลยมอบอำนาจให้ น. มีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าประสงค์จะขายหุ้นทั้งหมด หากโจทก์จะซื้อให้ติดต่อกับ น. ภายในกำหนด ๓๐ วัน โจทก์ตกลงซื้อหุ้นของจำเลยโดยมอบอำนาจให้ ธ.มีหนังสือแจ้งความประสงค์ไปยัง น. เพื่อกำหนดวันนัดทำการโอน สถานที่โอนและชำระเงิน แต่ น. กลับแจ