ฎีกาที่ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2159/2542
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เนื้อหาคำพิพากษา (บางส่วน)
ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2159/2542นาย ธัญลักษณ์ เหลืองวิสุทธิ์โจทก์นาง สุนทรี มานะธัญญา กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 821, ม. 822, ม. 900, ม. 1167, ม. 1197อ.เดิมเป็นกรรมการผู้เดียวที่มีอำนาจลงนามและประทับตราบริษัทค.กระทำการแทนบริษัทได้ ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการเป็นว่า จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้ คือ อ.ลงลายมือชื่อร่วมกับว.หรือส.และประทับตราของบริษัทหรือว.ลงชื่อร่วมกับท.และประทับตราบริษัทและที่ประชุมยังได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ใช้ตราประทับใหม่ ดังนี้ แม้ขณะที่มีการกู้ยืมและสั่งจ่ายเช็คพิพาท อ.จะลงชื่อในเช็คพิพาทเพียงคนเดียวและยังใช้รอยตราเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจก็ตาม แต่การที่อ.จะต้องรับผิดต่อบริษัทและบุคคลภายนอกเพียงใดย่อมเป็นไปตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 เมื่ออ.เคยเป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวลงนามกระทำการแทนบริษัทค. และกิจการคอนโดมิเนียมก็เป็นกิจการของบริษัทดังกล่าวและโจทก์เข้าใจมาแต่ต้นว่าโจทก์ให้บริษัทค.กู้เงินไปลงทุนย่อมเป็นพฤติการณ์ที่แสดงให้บุคคลภายนอกเชื่อว่าการกระทำของอ.อยู่ภายใต้ขอบอำนาจของบริษัทค.ทั้งบริษัทค. ก็ยอมรับผลจากการกระทำเช่นนั้น ดังนั้น ความรับผิดตามเช็คพิพาท จึงตกอยู่แก่บริษัทค.มิใช่อ.โจทก์ฟ้องว่า เมื่อต้นปี 2537 บริษัทเค.เอ็ม.พี. คอนสตรัคชั่น จำกัด ออกเช็ค 2 ฉบับ เป็นเช็คธนาคารกรุงเทพ จำกัด สาขาพลับพลาไชยฉบับแรกจำนวนเงิน 1,650,000 บาท ฉบับที่สองจำนวนเงิน 370,000 บาท โดยนายอมร มานะธัญญา เป็นผู้ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายพร้อมประทับตราบริษัทส่งมอบให้โจทก์เพื่อชำระหนี้ ต่อมาโจทก์ใช้สิทธิโดยสุจริตลงวันที่ถูกต้องในเช็คทั้ง 2 ฉบับ แล้วนำเช็คเ